Reprezentacja spółki cywilnej

Reprezentacja spółki, w odróżnieniu od prowadzenia jej spraw wewnętrznych, oznacza dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych, wobec osób trzecich. O reprezentacji w spółce cywilnej stanowi art.866 KC. Zasada ogólna zakłada, że z braku innych ustaleń, spółkę cywilną może reprezentować każdy ze wspólników. Niemniej nie jest to bezwzględnie obowiązująca zasada i może ona ulegać modyfikacji już umowie spółki bądź też przy pomocy późniejszej uchwały wspólników. Na kanwie takiej umowy możliwe jest zarówno ograniczenie prawa reprezentacji spółki przynależnego ex lege konkretnemu wspólnikowi, jak i powierzenie takiegoż uprawnienia osobie trzeciej, spoza grona wspólników.

Niemniej Sąd Najwyższy, w jednym ze swoich wyroków, wyraził pogląd, że niezależnie od ustaleń umownych poczynionych przez wspólników, ważne jest spełnienie świadczenie przez dłużnika do rąk dowolnego z nich (również tego z ograniczonym prawem reprezentacji) , chyba że dłużnik o istnieniu takowej umowy wiedział.

Wspólnik reprezentujący spółkę cywilną wobec podmiotu zewnętrznego występuje każdorazowo w imieniu wszystkich wspólników łącznie, w tym oczywiście również swoim i czyni to jako jej przedstawiciel ustawowy spółki. Tym samym skutki prawne czynności podejmowanych w zakresie reprezentowania spółki powstają po stronie wszystkich wspólników łącznie. Nabyte prawa wchodzą w skład majątku wspólnego, zaś zaciągnięte zobowiązania są wspólnymi zobowiązaniami wszystkich wspólników, za które odpowiadają solidarnie. Przez pojęcie reprezentowania spółki należy rozumieć przede wszystkim składanie i przyjmowanie oświadczeń woli, ale również dokonywanie innych czynności z zakresu prawa cywilnego, polegających na ujawnieniu stanowiska spółki (wspólników) na zewnątrz – wobec osób trzecich, w szczególności oświadczeń wiedzy czy zawiadomień. W tym przypadku termin „reprezentowanie” obejmuje także występowanie w innych stosunkach prawnych, na przykład z zakresu prawa administracyjnego, prawa pracy czy prawa finansowego.

W przypadku uchwał wspólników dotyczących prawa do reprezentacji i podejmowanych już po zawarciu umowy spółki konieczna jest jednomyślność wspólników i nie ma możliwość umownej zmiany tego wymogu. Określenie prawa reprezentowania w uchwale wspólników może mieć wymiar ogólny albo wymiar konkretny, czyli odnoszący się jedynie do dokonywania czynności wyszczególnionych w uchwale. Uchwała ta nie należy do kręgu prowadzenia spraw, a więc w jej podjęciu uczestniczą wszyscy wspólnicy, niezależnie od tego, czy są uprawnieni do prowadzenia spraw. Naturalnie nie jest możliwe wyłączenie ani ograniczenie praw wszystkich wspólników, niezależnie czy w sposób umowny czy przy pomocy uchwały.

Na marginesie wypada wspomnieć, że prawo do reprezentacji spółki cywilnej jest ściśle połączone z prawem do prowadzenia jej spraw. Prawo reprezentacji jest silnie związane z możliwością prowadzenia spraw przez określonego wspólnika.

Ponadto możliwe jest w każdym czasie udzielenie zarówno wspólnikowi spółki, jak i osobie trzeciej pełnomocnictwa na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *


*

Możesz użyć następujących tagów oraz atrybutów HTML-a: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>