Wejście spadkobierców do spółki cywilnej

Prawa i obowiązki wspólnika wynikające ze stosunku prawnego spółki są ściśle związane z jego osobą i jako takie nie wchodzą w skład spadku. „Udział w spółce” jest więc niedziedziczny i nie jest możliwe nadanie mu odmiennego charakteru w umowie spółki.

Niemniej art. 872 KC pozwala regulować sytuację na wypadek śmierci jednego ze wspólników, tak by po jego śmierci jego spadkobiercy mogli wejść do spółki na jego miejsce i tym samym dalej w niej uczestniczyć.

Zgodnie z tym przepisem możliwe jest umowne zastrzeżenie, że w razie śmierci jednego ze wspólników, na jego miejsce w spółce wstąpią jego spadkobiercy. Na skutek takiego postanowienia możliwe jest, by stroną umowy następczo stało się wspólnie kilka osób. Spadkobiercy w taki stosunek spółki wstępują z mocy prawa, bez możliwości decydowania o tym oraz konieczności składania w tym celu jakichkolwiek oświadczeń. Takie wejście nie będzie rozumiane na gruncie kodeksu cywilnego, jako dziedziczenie, ale zostanie wywołane w skutek postanowień umownych poczynionych przez wspólnika, za jego życia. Należy przyjąć, że umowa spółki może uzależnić wstąpienie do spółki spadkobierców wspólnika od spełnienia się zastrzeżonego warunku, w postaci wyrażenia zgody przez pozostających przy życiu wspólników zmarłego, czy też posiadania odpowiednich kwalifikacji, prowadzenia przez spadkobierców określonej działalności. Dla wstąpienia do spółki nie ma znaczenia tytuł dziedziczenia, dotyczy ono zarówno spadkobierców testamentowych, jak i ustawowych. Nie odnosi się natomiast do zapisobierców, gdyż udział w spółce cywilnej nie może być przedmiotem zapisu z uwagi na niezbywalny charakter.

Spadkobiercy wstępują łącznie w prawa zmarłego. Tym samym stają się łącznie podmiotem stosunku wspólności łącznej odnoszącej się do majątku wspólnego wspólników oraz solidarnie, jako jeden podmiot, odpowiadają za zobowiązania spółki. W przypadku, gdy istnieje kilku spadkobierców, którzy dziedziczą takowy udział, istotne jest, by wskazali jedną osobę, która będzie wykonywać ich prawa. Takie wskazanie powinno zostać potwierdzone pismem i jest ono równoznaczne z udzieleniem pełnomocnictwa do wykonywania wszelkich czynności związanych z prowadzeniem spraw spółki w imieniu i ze skutkiem prawnym dla spadkobierców. Pełnomocnikiem takim może być zarówno jeden ze spadkobierców, jak i inna osoba – wspólnik bądź osoba trzecia. Warto podkreślić, że przedstawiciel jest ustanawiany dla wykonywania praw. Natomiast obowiązki spoczywają na spadkobiercach, w szczególności dotyczy to obowiązku współdziałania, lojalności, wniesienia wkładu, w szczególności gdy ma on postać świadczenia usług. Odpowiedzialność za wykonanie obowiązków spoczywa na wszystkich spadkobiercach. Również osobiście wykonują oni obowiązek prowadzenia spraw. Wspólne stanowisko spadkobierców w tym zakresie wykonuje jednak w spółce – jako prawo prowadzenia spraw – ich przedstawiciel. Do czasu takiego wskazania pozostali wspólnicy spółki mają prawo samodzielnie decydować o jej losach, bez konieczności uwzględniania stanowiska spadkobierców. Fakt braku możliwości wykonywania praw w spółce nie wpływa na odpowiedzialność spadkobierców – jako wspólnika – za zobowiązania spółki.

Jeżeli spadkobiercy nie chcą uczestniczyć w spółce, a brak jest w umowie spółki stosownego zastrzeżenia, uzależniającego wstąpienie do spółki od ich woli, mogą wypowiedzieć udział na takich samych zasadach, jak każdy wspólnik. Przy czym wstąpienie do spółki wbrew woli należy uznać za ważny powód uzasadniający wypowiedzenie bez zachowania terminu wypowiedzenia. Prawo wypowiedzenia udziału wykonuje wspólny przedstawiciel i wywołuje to skutek dla wszystkich spadkobierców łącznie.

Gdyby tylko niektórzy wyrażali wolę pozostania w spółce, pozostali nie mogą indywidualnie wypowiedzieć udziałów w spółce, gdyż takie prawo im samodzielnie nie przysługuje. Konieczny jest więc przynajmniej, w zakresie statusu wspólnika spółki cywilnej, odpowiedni dział spadku, tak by osoby niewyrażające woli pozostania w spółce utraciły wobec niej status spadkobierców zmarłego wspólnika.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera postanowienia przewidującego wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, stosunek prawny spółki wygasa wobec zmarłego wspólnika z chwilą jego śmierci. W takim przypadku w skład spadku wchodzą prawa majątkowe powstające w razie wystąpienia wspólnika, określone zgodnie z art. 871 KC. Spadkobiercy dziedziczą więc roszczenie o spłatę na zasadach określonych w tym przepisie. Ponadto w skład spadku wchodzą wierzytelności powstałe po stronie wspólnika, w szczególności o wypłatę części zysku. Nie ma natomiast już dla nich żadnej możliwości na pozostanie w spółce.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *


*

Możesz użyć następujących tagów oraz atrybutów HTML-a: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>